2025年4月，湖北省人民政府办公厅印发《湖北省深化国有“三资”管理改革推动大财政体系建设走深走实总体工作方案》（鄂政办发〔2025〕12号），提出以国有资源资产化、国有资产证券化、国有资金杠杆化为核心的“三资三化”改革框架。在此背景下，湖北国资以强链补链、战略布局为核心，通过“产业+资本”协同，开展市场化并购。长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”或“集团”）作为湖北省省级战略性新兴产业投资运营主体，在2025年6月通过收购襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）间接完成对湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”）的控制权收购。本文将以长江产业集团间接收购台基股份为例，剖析地方国企间接收购上市公司的实践路径，为同类国企收购上市公司提供参考。

一、长江产业集团收购台基股份案例背景

（一）收购原因

本次间接收购是政策导向、产业机遇共同驱动的结果。

一是政策红利释放，为国有资本收购提供制度保障。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》；2025年5月，证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》；2025年12月，国家金融监督管理总局印发《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27号）。政策在转型方向、资金支持、审批流程等方面为国企收购提供有力支撑。与此同时，湖北 “三资三化” 改革明确提出要推动国有企业市场并购、战略重组、专业整合与整体上市，以优化国有资本布局、提升资产证券化水平。

二是区域产业机遇显现，湖北省功率半导体迎来布局窗口。功率半导体作为新能源、智能制造、轨道交通等战略性新兴产业的核心配套器件，行业发展迎来窗口期。根据行业研究数据，预计到2027年功率半导体市场规模将突破300亿美元，年复合增长率达5.3%。我国作为全球最大消费市场，高端功率器件自主可控需求日益迫切，为国有资本布局提供明确的产业方向。湖北省正全力打造“光芯屏端网”万亿产业集群，将半导体作为核心支柱产业之一，虽已形成以长江存储为代表的半导体产业基础，但在功率半导体制造环节仍存在明显短板，产业链布局需进一步完善。

（二）交易主体基本情况

1.收购方：长江产业集团

长江产业集团作为湖北省属国有资本投资运营平台，由湖北省国资委100%控股，聚焦半导体、新能源、高端制造等战略性新兴产业，拥有充裕的低成本融资渠道、产业资源整合能力及市场化资本运作经验，战略性投资长江存储、大冶有色、长江证券等重要企业，构建了“以产业为核心，以资本运营和要素保障为两翼支撑”的业务格局。

2.收购标的：台基股份

台基股份是国内大功率半导体器件领域国家级高新技术企业，主营晶闸管、整流管、电力半导体模块等功率半导体器件，广泛应用于新能源汽车、光伏、工业控制等领域。2023年台基股份营业收入同比下降9.22%，2024年恢复到2022年的水平，但是增收不增利，净利润同比下降了28.74%，进入2025年一季度，经营压力进一步显现，营业收入同比下降5.8%，亟需寻找新的增长动能。

3.直接标的：新仪元

新仪元持有台基股份26.32% 的股份，为台基股份第一大股东。邢雁等自然人通过持有新仪元股权，间接实现对台基股份的实际控制。新仪元被收购前已布局半导体器件配套业务，与台基股份形成产业协同，是连接原自然人实控人与台基股份的关键平台。

图1 被收购前台基股份股权情况（前五大股东，2025年6月30公示版本）

二、长江产业集团收购台基股份方案设计

（一）交易方案设计

1.股权转让

长江产业集团于2025年6月18日受让出让方（包括邢雁在内的30个自然人）持有的新仪元32.0369%股权（5,767,590股），转让价格为74.59元/股，总价款为4.3亿元人民币。

长江产业集团与新仪元剩余股权持有人对剩余股权约定了三年过渡期，期间剩余股权持有人不得向除集团及其指定的第三方外的任何其他方处置新仪元股权相关权利。同时约定剩余股权的后续退出机制，在集团持有股权比例达到51%次年起，每年2月份前向剩余股权持有人征集处置意愿，当有处置意愿的股权占比达到10%时，集团将启动新仪元对台基股份的减持流程（保持控制权不变），将对应的减持资金用于对上述剩余股权持有人的定向减资，直至长江产业集团完全控股新仪元。

2.表决权委托

在股权转让当日，通过签订《表决权委托协议》，出让方将剩余的新仪元股权对应的表决权独家、无偿、不可撤销地委托给长江产业集团行使。长江产业集团在不增加资金投入的情况下，实现了对新仪元的控制，形成“长江产业集团→新仪元→台基股份”的控制链条，这一安排降低了收购成本与合规审批复杂度。

3.股权质押

在股权转让当日，通过签订《股权质押协议》，出让方将其剩余的新仪元股权质押给长江产业集团（实际完成质押登记时间是2025年12月），担保范围覆盖《股权转让协议》项下全部义务、违约责任及长江产业集团的维权费用，担保期内长江产业集团可自由转让相关债权，无需出让方同意。股权质押从法律层面形成硬约束，保障长江产业集团对新仪元的控制权稳定，避免因原股东违约导致控制权旁落，构成本次交易的风控屏障。

4.收购整体情况

长江产业集团通过“股权协议转让+表决权委托+股权质押”的方式，分步取得新仪元的控制权，实现对台基股份的间接控制。收购完成后，长江产业集团持有新仪元32.0369%股权，并通过表决权委托成为新仪元实际控制人。长江产业集团通过新仪元间接持有台基股份8.43%的股份，并取得26.32%的表决权，成为台基股份的间接实际控制人。湖北省国资委作为长江产业集团的控股股东，成为台基股份最终实际控制人。

图2 被收购后台基股份股权情况

（二）资金安排

本次间接收购总作价4.3亿元，资金来源为长江产业集团自有资金及合法自筹资金，资金直接支付给新仪元原自然人股东，实现了资金的精准管控。同时，因直接收购标的为新仪元，实际出资额远低于直接收购台基股份，降低了长江产业集团的出资压力，体现了间接收购在资金运作上的核心优势。

（三）间接收购核心优势

长江产业集团以新仪元为中间方间接收购台基股份，相较于直接收购上市公司股权，具有四大优势，一是资金杠杆效应显著，收购直接标的的资金规模远低于直接收购上市公司，在台基股份股权高度分散的背景下仅以4.3亿元实现对台基股份的实际控制，大幅降低国资出资压力，提升资金使用效率；二是合规门槛降低，规避直接收购上市公司超30%持股比例触发的全面要约收购义务，简化信息披露、审批流程，提升收购效率；三是经营稳定性强，全程不触及上市公司层面的股权、治理结构变动，保持上市公司原有经营团队、业务布局稳定；四是税务成本优化，收购直接标的股权可适用企业重组特殊性税务处理，降低原股东个税、交易双方印花税等税负，后续定向减资模式也为原股东股权退出提供了税务筹划空间。

三、案例启示

（一）锚定战略协同，推动国有资本与区域产业深度融合

地方国企收购上市公司，需摒弃单纯财务投资思维，以产业协同、战略契合为核心，推动国有资产保值增值与区域产业高质量发展。

一是紧扣区域产业战略，精准锚定收购标的。本次收购落实湖北省“三资三化”改革要求，长江产业集团通过控股台基股份，不仅实现了国有资产的证券化与保值增值，还快速补齐了湖北省在功率半导体器件制造领域的产业链短板。

地方国企收购上市公司需将区域产业战略作为标的筛选的首要标准，立足区域产业链布局的短板与需求，优先选择区域内具有产业基础、技术优势的龙头上市公司，通过收购实现区域产业链补链强链延链，服务区域产业高质量发展。

二是立足国企自身产业布局，实现资源互补与产业链完善。长江产业集团获得台基股份控制权，与集团已有的汽车、新能源等板块形成协同。台基股份的功率半导体产品精准匹配湖北新能源汽车、光伏等下游产业的本土化配套需求，打通了从芯片制造到终端应用的产业链条。

地方国企立足自身核心业务与产业布局，以完善产业链条为目标，选择与自身业务形成强资源互补的标的，通过资本纽带实现“1+1>2”的协同效应，提升国有资本在战略性新兴产业的配置效率与产业引领作用。

三是坚守产业协同核心目标，推动收购从“资本掌控”到“资源赋能”。收购完成后，长江产业集团以台基股份为核心，整合旗下产业基金群资源，开展产业链上下游投资，吸引相关企业向湖北省集聚。

国企收购上市公司应以产业协同为核心开展投后整合，利用资金、产业、资源优势，赋能上市公司转型升级，同时依托上市公司的平台优势反哺国企产业发展，实现双向赋能、协同共进。

（二）精准设计交易体系，实现低成本控制

间接收购作为地方国企并购上市公司的优质模式，具有资金杠杆效应显著、经营稳定等多重优势，精准设计交易体系是实现低成本、低风险、高效率控股目标的重要保障。

一是选择合适的中间标的，筑牢间接收购基础。间接收购的核心是通过控制上市公司的直接控股股东、核心持股平台等中间方，实现对上市公司的间接控股。地方国企需优先选择股权结构清晰、无复杂债务纠纷、与上市公司产业协同、为上市公司单一核心持股平台的主体作为中间方，确保对上市公司的稳定控制。

二是灵活选择交易工具，构建“股权+表决权”控制交易体系。以股权协议转让受让直接标的部分股权，成为直接标的的股东，为获得控制权奠定基础，收购直接标的股权可适用企业重组特殊性税务处理，实现税务成本优化。以表决权委托补足控制权缺口，无需额外出资即可实现对直接标的的绝对控制，进而间接控制上市公司，同时规避直接收购上市公司超30%持股比例触发的全面要约收购义务，降低合规门槛与操作成本。以股权质押为表决权委托与股权转让协议履行提供法律硬约束，保障控制权稳定。

四、结语

长江产业集团间接收购台基股份，以“三资三化”改革为指引，通过精准的交易结构设计，实现了低成本控股，推动湖北省功率半导体产业链补链强链。未来国有资本布局战略性新兴产业，将更加注重产业逻辑与资本运作的深度融合。地方国企唯有坚持战略引领、创新交易模式、强化投后赋能，才能在提升国有资本运营效率的同时，助力区域产业高质量发展。

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