导 读：2025年5月，商务部印发的《深化国家级经济技术开发区改革创新以高水平开放引领高质量发展工作方案》（以下简称《方案》，点击查看原文），明确“支持符合条件的国家级经开区开发建设主体通过上市融资等方式拓展融资渠道”。这意味着，在国家顶层设计中， 通过“资本破局”已成为国家级经开区新的发展逻辑，经开区开发建设主体（一般指经开区平台公司）也站上了从“政府背书”向“市场定价”转型的历史关口。一边是专项债券等政策工具释放的融资红利，另一边是资产结构偏重公益性、盈利模式依赖土地财政的现实困境，如何以上市为支点撬动市场化改革，成为检验经开区高质量发展的关键命题。

 

一、政策红利下的机遇与挑战

 

1.机遇

 

商务部的《方案》对于国家级经开区平台公司而言，有两层利好——一是允许各地区统筹用好地方政府专项债券等资金，支持符合条件的国家级经开区园区及产业项目建设；二是支持符合条件的国家级经开区开发建设主体通过上市融资等方式拓展融资渠道。前者解决了增量项目投入资金的问题，且极有可能由平台公司作为专项债项目承接主体，推动其市场化、实体化转型。

 

看政策不能光看利好，也要看这份红利你能否享受。首先，是面向国家级经开区平台公司。尽管我们认为国家级新区、高新区甚至省级经开区等开发区也将跟进这类政策，全面支持开发区平台公司转型和上市，但现阶段政策将优先支持国家级经开区开发建设主体（平台公司）。其次，是“符合条件”。符合什么条件？文件并没有详解，但方达咨询认为至少应满足两个条件：一是推动并较大程度上实现了“管委会+公司”改革，实现政企分开。正如《方案》里所提的要求，要优化国家级经开区运营模式，提高公共服务能力和市场化运作水平，推动园区行政管理主体与开发建设主体相对分离（推荐阅读：一文看懂如何推动“管委会+公司”模式改革）。二是平台公司必须完成产业化转型，实现市场化运作，成为符合融资特别是直接融资监管要求的产业类主体（推荐阅读：平台公司产业化转型“七步成诗”）。

 

2.挑战

 

《方案》将经开区开发建设主体纳入资本市场重点支持范围，允许通过上市融资拓展资金渠道。这一政策突破为经开区平台公司打开了市场化融资的新空间，但也对其治理结构、资产质量和盈利能力等提出了更高要求。

 

现阶段，包括经开区在内的开发区类平台公司普遍存在五大痛点：

 

一是治理体系不全。政企关系模糊，行政指令常替代市场决策；关联交易复杂，透明度不足；市场化经营机制和现代企业制度尚未健全。

 

二是监管界面不明。开发区类平台公司一般由属地开发区管委会直接管辖，但也有提级管理（一般出资人是所在市、县政府或国资委）的可能，就会存在“两头管”和“两不管”的局面。

 

三是资产质量不高。公益性资产占比高、有效经营性资产不足。经营性资产占比较低，往往不足30%。历史债务负担重，资产负债结构亟待优化以满足上市财务规范。

 

四是造血能力不足。过度依赖土地一级开发、基建代建等政府付费业务，缺乏可持续市场化收入来源，盈利稳定性与成长性不足。市场化收入占比较低，往往不足30%。

 

五是历史问题不清。同大部分平台公司一样，开发区平台公司成立的初衷就是为了融资、建设和招商，在土地权属、资产注入程序、历史沿革中的产权瑕疵等方面问题较多，需全面梳理规范。

 

二、上市之路：多维重构升级

 

1.功能定位重塑：从“土地开发商”到“园区综合运营商”

 

一是拓展高附加值业务线。深耕产业服务（孵化加速、技术转化、供应链服务）、智慧园区运营（数字平台、能源管理）、轻资产输出（品牌、管理咨询）、产业股权投资等，打造多元盈利支柱。

 

二是强化产业赋能角色。围绕经开区主导产业，构建产业生态圈，通过深度服务入驻企业（如共享实验室、人才服务、市场对接）获取稳定服务收益。

 

三是探索“房东+股东”模式。利用园区优势，战略性投资高成长性入园企业，通过收购区内优质企业股权、参与上市公司定向增发等方式，形成“产业投资+园区运营”双轮驱动模式，分享产业发展红利，逐步构建产业生态矩阵，提升估值想象空间。

 

2.股改与股权结构优化：筑牢上市资本基础  

 

（1）股份制改造的核心步骤

 

一是明确股改目标与路径。以上市标准为导向，将平台公司从有限责任公司改制为股份有限公司，重点梳理资产权属、债权债务关系，确保股权清晰无瑕疵。例如，南京高科在1997年IPO前，通过剥离非经营性资产、整合优质产业资源，完成从开发区建设主体到市场化企业的股份制改造。

 

二是资产评估与股权设置。聘请专业机构对存量资产进行合规评估，以经营性资产（如标准厂房、产业基金股权）作为股改基础，设置合理的股权比例。避免国有股权过度集中或分散，可引入员工持股计划（ESOP）或管理层股权激励，绑定核心团队利益。

 

（2）股权结构优化的关键策略

 

一是引入战略投资者（Pre-IPO轮）。优先选择与园区主导产业匹配的头部企业、产业基金或国家级投资平台，例如邳州经济开发区经发建设有限公司（简称：邳州经开）借壳上市前引入产业资本优化股权，既补充资金又获取产业资源。战略投资者持股比例建议控制在10%-30%，避免股权过度稀释。

 

二是清理历史股权瑕疵。针对早期平台公司常见的代持股权、股权冻结、出资不实等问题，通过法律程序规范确权，必要时可通过股权转让、股权回购等方式解决。例如西安经发物业股份有限公司（简称：西安经发物业）上市前，通过股权转让清理了关联方股权代持问题，确保股权结构合规。

 

三是构建多元化股权架构。形成“国有资本控股+产业资本参股+员工持股”的混合所有制结构，例如某国家级经开区平台公司股改后，国有资本持股51%，引入新能源产业基金持股20%，员工持股平台持股15%，公众股东持股14%，既保障控制权又提升市场化活力。

 

（3）股改中的合规要点

 

一是避免同业竞争。通过资产整合或业务划分，确保平台公司与管委会下属其他企业不存在实质性同业竞争，例如将市政工程业务划归政府平台，平台公司专注产业运营。

 

二是规范关联交易。股改时需明确关联交易范围，建立公允定价机制，例如向管委会提供园区服务时，参照市场价格签订协议，并在招股书中详细披露。

 

三是符合上市板块要求。主板上市要求股权稳定（最近3年实际控制人未变更），科创板/创业板允许红筹架构或特殊股权结构（如AB股），需根据目标板块提前规划股权架构。

 

3.财务结构优化：打造“健康资产负债表”

 

一是资产“腾笼换鸟”。剥离市政道路、公共绿地等非经营性资产及公益性资产（可由政府回购或划转）；注入具有稳定现金流的优质经营性资产（如标准厂房、商业配套、孵化器、产业基金、各类经营权）。

 

二是构建清晰盈利模式。明确各业务板块收入来源、成本构成、盈利预期，向资本市场展示可预测的、具有增长潜力的财务模型。

 

三是打造信用评级矩阵。围绕产业类主体信用评级打造，与城投类主体信用评级形成策应，构建高等级信用评级矩阵，尽快打通直接融资渠道，为上市融资做好技术及信披铺垫。

 

4.治理体系完善：筑牢上市根基

 

一是确立市场主体地位。加快推进“管委会+公司”改革,地方政府和管委会需实质性落实“政企分开”，减少行政干预，保障企业经营决策自主权。明确股东权利边界，建立以《公司法》和公司章程为核心的治理规则。

 

二是构建现代企业制度。完善董事会结构（引入外部董事、独立董事），做实董事会权责；建立市场化选人用人机制和激励约束机制，推进职业经理人制度，大力实施末等调整与不胜任退出，探索股权激励和超额利润分配。

 

三是规范关联交易与透明度。系统梳理、规范与政府及其他关联方的交易，定价公允，信息披露充分。参照上市公司要求，提前建立财务、业务双披露体系，确保数据真实性与透明度。

 

四是解决历史遗留问题。在专业咨询机构协助下，彻底清理产权、土地、合规性瑕疵，理清债权债务关系，确保人、财、事、税各方面历史沿革清晰、合法合规。

 

5.上市路径甄选：量身定制资本蓝图

 

（1）IPO（主板/科创板/创业板）

 

适合业务转型成功、盈利能力突出、治理规范的企业。科创板对硬科技属性、研发投入有要求；创业板强调“三创四新”和成长性。比如，南京高科股份有限公司（简称：南京高科）是南京新港经济技术开发区的核心平台公司，成立于1992年，1997年在上海证券交易所主板IPO上市。作为国内较早实现资本化运作的城投企业，其上市时主营业务涵盖园区开发、市政工程、房地产等传统基建领域，符合主板对企业规模与盈利能力的要求（如连续三年盈利、现金流稳定等）。

 

（2）重组上市（借壳）

 

对短期内难以完全满足IPO条件但拥有核心优质资产的企业，可探索此路径，需关注政策合规性与整合风险。例如，2019年，江苏邳州经开区平台公司邳州经开以8.82亿元收购ST中新（002520.SZ）28.44%股权，成为控股股东。通过借壳上市，邳州经开成为国内首个国家级经开区城投公司借壳上市的案例，实现了基础设施建设业务的资本化运作。此次交易溢价超1倍，反映出市场对城投类资产的价值认可。

 

（3）境外上市

 

考虑国际投资者偏好、融资效率等因素，可作为备选，需符合境外监管要求。例如，西安经发物业为西安经开区管委会旗下公司，作为一家综合城市服务及物业管理服务提供商，为公共设施和基础设施提供城市服务，并向住宅小区及商业物业提供物业管理服务，于2023年9月20日在港交所递交招股书，并于2024年初成功在港股上市。

 

上述路径均无绝对优劣，所有的方式都要求开发区平台公司构建可持续竞争力与清晰资本故事。
 

三、实施建议：政企协同的系统工程

 

1.政府层面：优化环境，强力支持

 

一是政策与资源倾斜。高效落实专项债支持；在优质资产注入、历史问题解决、经营权授予等方面提供实质性便利，特别是支持产业类主体打造和评级获取；在市场化招商方面，采取购买服务模式给予一定经营成本和收益补偿。

 

二是深化体制机制改革。敢于“放权”，明确平台公司市场主体地位，建立基于市场规则的考核评价体系，弱化GDP等传统指标，强化市场化经营能力考核。比如，广州、上海、无锡、深圳、武汉等地先后提升国资高容亏率，针对种子直投、天使直投单项目最高允许出现100% 亏损。

 

三是建立上市协调机制。由地方政府或管委会牵头挂帅，金融局、国资委、证监局等部门协同，开辟“绿色通道”，提供专业指导，解决跨部门协调难题。

 

2.平台公司：主动作为，锐意改革

 

一是制定清晰上市路线图。聘请专业的第三顾问，一般包括券商、咨询、律所、评估、审计等，建议由专业的咨询机构或券商机构牵头，全面开展调研诊断，深度参与战略梳理、业务模式设计、资本故事提炼，提升企业投资价值，并明确时间表、任务书、责任人。

 

二是引入战略投资者（Pre-IPO轮）。优先选择产业资本（如行业龙头、产业基金）或知名财务投资者，从二级或三级股权资产入手，优化股权结构，赋能产业资源，提升治理水平。

 

三是锤炼团队运作能力。引进具备资本市场经验和产业运营能力的专业化人才；加强现有团队在资本运作、市场化经营、风险管理等方面的培训；提前按照上市公司标准进行信息披露和投资者关系管理实践，树立良好市场形象。
 

结  语

 

经开区平台公司上市非一日之功，亦非易事，是深刻变革基因、重塑核心竞争力的蜕变过程。唯有以战略眼光推动业务转型，以壮士断腕的勇气优化资产与治理，在地方政府和管委会的坚定支持下拥抱市场化规则，方能跨越“政府依赖”鸿沟，赢得资本市场的认可。成功上市并非终点，而是新起点——成为引领区域经济高质量发展的现代化产业平台运营商，在更广阔的资本舞台上释放价值。这场转型，既是对企业生命力的再造，亦是对中国开发区模式升级的关键探索。

 

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